SALTA, 29 MAR 2007

Expte. Nº 10.752/06

VISTO estas actuaciones relacionadas con el CONTRATO DE PRESTACIÓN DE SERVICIOS suscripto entre PAN AMERICAN ENERGY LLC – SUCURSAL ARGENTINA y la UNIVERSIDAD NACIONAL DE SALTA; y

CONSIDERANDO:

QUE el presente contrato tiene por objetivo evaluar, a través de la UNIVERSIDAD y su Unidad Ejecutora, la prefactibilidad de realizar una inyección profunda de Cuttings en el subsuelo, en el pozo PAE. St. Mac. e -1003 y una inyección profunda de cuttings y agua de producción, mayormente con componentes salinos en el pozo Mac. -6, tal como se obtiene de los reservorios de hidrocarburos en la zona del Yacimiento de MACUETA y realizar la evaluación preliminar del riesgo de contaminación de acuíferos en las áreas de influencia.

QUE fs. 21, la SECRETARÍA DE COOPERACIÓN TÉCNICA informa que este Contrato se encuadra en los tipos de servicios previstos en el artículo 4º del Reglamento de Prestación de Servicios Técnicos – Resolución CS-Nº 433/90.

QUE ASESORIA JURÍDICA a fs. 22/23 y 44 tomó la debida intervención, mediante Dictámenes Nros. 9008 y 9091.

QUE a fs. 56 la COMISIÓN DE INTERPRETACIÓN Y REGLAMENTO del CONSEJO SUPERIOR emite Despacho Nº 016/07, en el cual aconseja la aprobación del mencionado Contrato.

Por ello y atento a lo aconsejado por la SECRETARÍA DE COOPERACIÓN TÉCNICA y a lo dispuesto por la resolución CS-Nº 084/02,

LA RECTORA DE LA UNIVERSIDAD NACIONAL DE SALTA

R E S U E L V E:

ARTICULO 1º.- Aprobar el el CONTRATO DE PRESTACIÓN DE SERVICIOS suscripto entre PAN AMERICAN ENERGY LLC – SUCURSAL ARGENTINA y la UNIVERSIDAD NACIONAL DE SALTA, que como ANEXO I forma parte integrante de la presente resolución.

ARTICULO 2º.- Publíquese en el Boletín Oficial de la Universidad y comuníquese a Rectorado, Secretarías del Consejo Superior, Administrativa y de Cooperación Técnica, INASLA y notifíquese al interesado. Cumplido siga a la SECRETARÍA DE COOPERACIÓN TÉCNICA, para su toma de razón y demás efectos. Oportunamente Archívese.

JG.

Firmado Firmado

PROF. MARTA ZULMA PALERMO ING. STELLA PÉREZ DE BIANCHI

SECRETARIA ACADEMICA RECTORA

RESOLUCIÓN - R - Nº 0226-07

ANEXO I

CONTRATO DE PRESTACION DE SERVICIOS A TERCEROS ENTRE

PAN AMERICAN ENERGY LLC, SUCURSAL ARGENTINA

Y LA UNIVERSIDAD NACIONAL DE SALTA

FACULTAD DE CIENCIAS NATURALES

INSTITUTO DE AGUAS SUBTERRANEAS PARA LATINOAMERICA

1 - ESTUDIO DE PREFACTIBILIDAD PARA LA INYECCIÓN PROFUNDA DE

CUTTINGS EN EL POZO PAE. St. Mac. e -1003

Y

EVALUACIÓN PRELIMINAR DEL RIESGO DE CONTAMINACIÓN DE ACUÍFEROS

2 - ESTUDIO DE PREFACTIBILlDAD PARA LA INYECCiÓN PROFUNDA DE

CUTTINGS y EFLUENTES SALINOS EN EL POZO Mac. - 6

Y

EVALUACIÓN PRELIMINAR DEL RIESGO DE CONTAMINACIÓN DE ACUÍFEROS

DEPARTAMENTO SAN MARTIN - PROVINCIA DE SALTA

REPÚBLICA ARGENTINA

l. FORMALIZACION

PARTES: PAN AMERICAN ENERGY LLC, Sucursal Argentina, domiciliada en Av. Leandro N. Alem 1180 piso 6º de Capital Federal, en representación de "PAN AMERICAN ENERGY LLC - APCO ARGENTINA, Inc. - NORTHWEST ARGENTINA CORPORATION - YPF S.A. - O&G DEVELOPMENT Ltd. - ACAMBUCO UNIÓN TRANSITORIA DE EMPRESAS", en adelante la "EMPRESA", por una parte y LA UNIVERSIDAD NACIONAL DE SALTA, FACULTAD DE CIENCIAS NATURALES, INSTITUTO DE AGUAS SUBTERRÁNEAS PARA LATINOAMERICA, con domicilio en Calle Buenos Aires 177 de la ciudad de Salta, en adelante la "UNIVERSIDAD", ambas también denominadas en el presente e individualmente como la "PARTE" y conjuntamente como las "PARTES", se conviene lo siguiente:

II. DECLARACIONES DE LAS PARTES CONTRATANTES

II.1 La UNIVERSIDAD declara

Que es una Institución de derecho público, autónoma y autárquica que tiene por fines la promoción, la difusión y la preservación de la culturá. Cumple este propósito en contacto permanente con el pensamiento universal y presta particular atención a los problemas de la región y del país.

Que dispone de la Facultad de Ciencias Naturales como Unidad Académica, cuyos recursos existentes se pondrán a disposición de las actividades necesarias para alcanzar los fines que persigue el presente contrato.

Que la Facultad de Ciencias Naturales nombra como Unidad Ejecutora al Instituto de Aguas Subterráneas para Latinoamérica (INASLA), responsable de la ejecución de las actividades derivadas del presente contrato, designa como coordinadores titular y alterno al Ing. Alfredo Fuertes y al Geól. Carlos Manjarrés, docentes de la Facultad de Ciencias Naturales y Sede Regional Tartagal, respectivamente.

El presente Contrato se enmarca en el Reglamento de Prestación de Servicios técnicos de la Universidad Nacional de Salta.

ll.2. La EMPRESA declara

Que es una empresa privada cuya actividad principal es la explotación de recursos hidrocarburiferos y que está interesada en la investigación de los recursos hídricos subterráneos a fin de realizar sus operaciones de manera eficiente, segura y sin riesgos ambientales.

III. OBJETIVOS y ALCANCES

III.1. Objetivo

Las PARTES convienen que el objetivo del presente contrato es:

El estudio que se propone tendrá como finalidad evaluar las alternativas y respectivas probabilidades y condiciones de realizar una inyección de Cuttings y de efluentes salinos - ambientalmente segura- en el subsuelo de la zona del Yacimiento MACUETA, ubicado en la estructura homónima (departamento San Martín, provincia de Salta).

Por otro lado, dado que el Yacimiento de referencia está ubicado en la divisoria de aguas de los drenajes hacia los ríos Caraparí e Itaú, se investigará la relación existente entre las rocas aflorantes y el escurrimiento superficial pertenecientes a las cuencas de estos colectores principales.

Finalmente, se evaluará el riesgo de contaminación actual y futura de los reservorios de agua subterránea situados en las cuencas de los ríos Caraparí e Itaú.

III.2. Descripción del Trabajo

Ambas PARTES convienen que el alcance del presente contrato comprenderá las siguientes actividades:

III.2.1. Actividades de la UNIVERSIDAD a través de su Unidad Ejecutora

1. Análisis de antecedentes

Análisis y valoración de la información geológica existente (geología de superficie, sísmica de reflexión, sísmica de refracción, perfiles litológicos y geofisicos de pozos petroleros y de agua subterránea cercanos, datos constructivos e hidráulicos de los mismos, etc.), en el área aledaña al Yacimiento MACUETA.

Análisis y valoración de los antecedentes vinculados al ciclo hidrológico (precipitación, temperatura, evapotranspiración, etc.) a fin de caracterizar el ambiente hidrológico descripta precedentemente.

2. Interpretación de imágenes satelitarias

En base a las imágenes satelitarias se elaborará la cartografía temática preliminar necesaria para la caracterización hidrogeológica (hidrología, geología, geomorfología, infraestructura, etc.)

3. Evaluación de los intervalos estratigráficos a inyectar

En función de las alternativas de inyección de cuttings y de efluentes salinos, se analizarán los potenciales intervalos estratigráficos a inyectar en lo que respecta a litología, estructura, etc., a bien de caracterizar la admisibilidad de cada alternativa.

4. Modelo geológico estructural local

En base a los antecedentes de la EMPRESA, se elaborará un modelo geológico estructural, identificando las zonas que por su yacencia y geometría sean susceptibles de ser aprovechadas como medio para la inyección profunda.

5. Hidrogeología de las altas cuencas de los ríos Caraparí e Itaú.

Se caracterizará hidrogeológicamente los sectores de las cuencas de los ríos Caraparí é Itaú, donde se sitúan la ubicaciones de los pozos. Se determinará la relación existente entre las formaciones aflorantes y los principales cursos de escurrimiento, por ser estos últimos, aportes a la zona de recarga de los reservorios de agua subterránea.

Se relevarán en campaña, las posibles obras destinadas a la explotación de agua subterránea, pozos excavados, vertientes, etc., determinando su ubicación cartográfica mediante un sistema de posicionamiento satelital portátil (GPS). La altimetría se obtendrá a partir de cartas topográficas elaboradas mediante restitución fotogramétrica. En este relevamiento se obtendrán todos los datos constructivos e hidráulicos posibles: niveles estático y dinámico, caudal de producción, posición del equipo de bombeo, etc.

Sobre la base del censo de puntos de agua se seleccionarán lugares de muestreo y se tomarán muestras de agua para su análisis físico-químico. Se analizarán los aniones y cationes mayoritarios y los elementos traza más significativos, como arsénico, hierro, manganeso, boro y sílice. Se investigarán además otros elementos, vinculados a aguas de formación de yacimientos de hidrocarburos, como azufre, bario, estroncio, plomo, etc., para determinar su valor de fondo regional en las aguas superficiales.

6. Evaluación de los acuíferos eventualmente en explotación

Se realizará una evaluación preliminar de los reservorios de agua subterráneos eventualmente explotados para el abastecimiento humano y/o para la irrigación de cultivos en el área de influencia al pozo.

7. Determinación de los puntos de control de monitoreo

Se efectuarán recorridas de campo con la finalidad de ubicar puntos de control que permitan predecir riesgos de contaminación actual y futura. Estas ubicaciones se realizarán en base a un diagnóstico hidrogeológico de las cuencas.

8. Evaluación preliminar del riesgo de contaminación

En forma preliminar, se estimará la posible relación hidráulica entre los estratos profundos y los acuíferos, ponderando la conveniencia de la prosecución de las investigaciones en este sentido.

9. Prefactibilidad de perforación de pozos someros

Sobre la base de las consideraciones anteriores, se recomendará acerca de la factibilidad de realizar perforaciones someras a bien de tener un control hacia arriba del flujo inyectado.

III.2.2. Actividades de la EMPRESA

Teniendo presente el tipo de trabajo a realizar, la EMPRESA deberá proveer con previo Acuerdo de Confidencialidad a la UNIVERSIDAD todos aquellos antecedentes geológicos, geofisicos, estructurales, estratigráficos, etc., disponibles y que sean necesarios para interpretar el modelo hidrogeológico de la región:

1) Antecedentes de geología del área de estudio (mapas, cortes geológicos, estratigrafia, etc.)

2) Antecedentes de geofisica (líneas sísmicas, perfilajes de pozos, etc.)

3) Antecedentes de perforaciones profundas (perfiles litológicos, porcentuales, integrados, etc.)

4) Imágenes satelitales de la zona de estudio.

5) Cartas topográficas o modelos de elevación.

III.3. Información a entregar por parte de la UNIVERSIDAD a través de su Unidad Ejecutora

III.3.1. Informe de Avance

El Informe de Avance incluirá:

Análisis de antecedentes estructurales, estratigráficos e hidrogeológicos, volcados en una cartografia preliminar; evaluación de las alternativas juntamente con el análisis del intervalo estratigráfico a inyectar y requerimientos de monitoreo para la disposición en el subsuelo de efluentes.

Como resultado de este Informe de Avance y de las observaciones y sugerencias de la EMPRESA, la UNIVERSIDAD ajustará las tareas de campo y los alcances del Informe Final.

III.3.2. Informe Final

En el Informe Final se expondrán los siguientes aspectos:

1. Análisis de antecedentes

2. Interpretación de imágenes satelitarias

3. Evaluación del intervalo estratigráfico a inyectar

4. Modelo geológico estructural local

5. Hidrogeología de las altas cuencas de los ríos Caraparí e Itaú

6. Evaluación de los acuíferos eventualmente en explotación

7. Determinación de los puntos de control de monitoreo

8. Evaluación preliminar del riesgo de contaminación

9. Prefactibilidad de perforación de pozos someros

III.4. Compromiso de las partes

III.4.1. De la UNIVERSIDAD

III.4.1.1. Personal

A los efectos del cumplimiento del presente contrato, la UNIVERSIDAD, a través de su Unidad Ejecutora, pone a disposición su plantel de profesionales y técnicos especializados en investigaciones hidrogeológicas para la ejecución de las diferentes etapas del presente estudio. El grupo de trabajo estará integrado, por:

Ing. Alfredo Fuertes, Profesor Titular de la Cátedra de Hidrogeología

Geól. Carlos Manjarrés. Profesor Adjunto de la Cátedra de Geología Ambiental Sede Reg. Tartagal

Dr. Guillermo A. Baudino, Profesor Adjunto de la Cátedra de Hidrogeología Sede Reg. Tartagal

Geól. Gabriela Pitzzú. Auxiliar de Investigación

III.4.1.2. Plazo de Ejecución

Informe de Avance

La Unidad Ejecutora entregará el Informe de Avance a los 60 días corridos, a partir de la firma del presente contrato.

Informe Final

La Unidad Ejecutora entregará el Informe Final a los 90 días corridos, a partir de la efectivización del pago sobre el Informe de Avance.

El plazo de entrega del Informe Final estará condicionado por eventualidades climáticas que incidan sobre la realización de los trabajos de campaña, las que deberán ser oportuna y fundadamente notificadas a la EMPRESA.

III.4.2 De la EMPRESA

III.4.2.1. Presupuesto

La EMPRESA se compromete a retribuir como única contraprestación a la UNIVERSIDAD la suma total de $ 70.300.--(pesos setenta mil trescientos), en carácter de honorarios por asistencia técnica e insumos de gabinete. Este costo no incluye los gastos derivados de viajes de campaña y análisis químicos que serán a cargo de la EMPRESA, previa aprobación de los mismos.

III.4.2.2. Forma de pago y Presentación de facturas

El monto convenido se hará efectivo de la siguiente manera:

1) un primer pago correspondiente al 40 % del total ($ 28.120), contra entrega de los Informes de Avance.

2) un segundo pago correspondiente al 60 % del total ($ 42.180), contra entrega de los Informes Finales.

Los pagos se realizarán a los treinta (30) días de la fecha de presentación de la factura correspondiente, en las oficinas que disponga la EMPRESA. Las facturas serán acompañadas de su respectivos Informes (de Avance o Finales).

La UNIVERSIDAD presentará a la EMPRESA toda la documentación solicitada para sustentar las facturas que presente para su pago. En caso que la EMPRESA impugne una factura, pagará la porción no impugnada de la factura y notificará a la UNIVERSIDAD respecto a los ítems impugnados. La impugnación procederá por falta de sustentación razonable.

Cualquier pago de parte de la EMPRESA no implicará aceptación alguna de que la factura es correcta y no significará una renuncia, de cualquier derecho o recurso que la EMPRESA pueda tener bajo este Contrato ó según la ley.

III.5. N° CUIT de la UNIVERSIDAD:

La UNIVERSIDAD declara poseer el siguiente número de CUIT:

CUIT N° 30 -58676257 -1

III.6. Renuncia al derecho de retención de la UNIVERSIDAD

Dado el interés petrolero que posee el área de trabajo, la UNIVERSIDAD renuncia expresamente frente a la EMPRESA al ejercicio del derecho de retención sobre la obra que se le encomienda o cualquiera de sus partes, en cualquier estado de ejecución en que se encuentre, sobre el resultado de los Servicios, los materiales, enseres; planos y demás documentos, elementos y efectos a ser provistos o ya provistos por la EMPRESA y sobre los materiales, planos y demás elementos a ser provistos y/o ya provistos y/o utilizados por la UNIVERSIDAD. Todos los planos, documentos y Documentación Técnica en general utilizados por la UNIVERSIDAD en la ejecución de la obra, incluso los derechos intelectuales respectivos, pertenecen y/o quedan adquiridos de pleno derecho por la EMPRESA, sin derecho a pago de importe adicional o resarcimiento alguno por ese concepto a favor de la UNIVERSIDAD.

IV. CLAUSULAS ESPECÍFICAS

IV.I. Aportes

Los aportes de dinero a que se compromete la EMPRESA deberán ser ingresados a la UNIVERSIDAD en el tiempo y forma establecidos en el punto Ill.4.2.2.

IV .2. Jurisdicción

A todos los efectos que este acuerdo diera lugar, se establece que las partes se someten a competencia de los Tribunales Federales de la Ciudad de Salta, constituyendo domicilio legal en los lugares indicados en el punto IV. 7, o donde lo comuniquen fehacientemente en el futuro, lugares donde serán válidas todas las notificaciones que se cursen.

IV .3. Confidencialidad

La UNIVERSIDAD se compromete a no difundir y a mantener en la más estricta confidencialidad, salvo autorización expresa y por escrito de la EMPRESA, toda información obtenida a la que tuviere acceso (ya sea esta escrita, contenida en medios electrónicos o magnéticos y aún oral) como consecuencia del desarrollo de los trabajos o la que la EMPRESA pusiera a su disposición. Esta obligación se extenderá por el término de tres años a partir de la finalización del presente Contrato; y será complementada de acuerdo a las condiciones del Acuerdo de Confidencialidad a ser suscripto entre las PARTES. La obligación de confidencialidad contenida en el presente punto cesará únicamente en los siguientes casos: a) que la información hubiera sido hecha de público conocimiento antes de la firma del presente Contrato, b) cuando para la ejecución del trabajo deba ser puesta en conocimiento de terceros, lo que se hará previo consentimiento expreso y por escrito de la EMPRESA, debiendo asumir las mismas e idénticas obligaciones de confidencialidad que las establecidas en el presente punto.

En ningún caso la UNIVERSIDAD estará autorizada a publicar, o de modo alguno difundir las conclusiones o recomendaciones de los estudios resultantes de este Contrato sin el previo, expreso y escrito consentimiento de la EMPRESA.

IV .4. Limitación Responsabilidad

La UNIVERSIDAD queda exenta de las responsabilidades civiles, penales, y/o de las actividades que desarrolle la EMPRESA como consecuencia de los resultados que se obtengan de los estudios objeto del presente contrato, riesgo que es asumido expresamente por la EMPRESA.

IV .5. Relaciones laborales

En ningún caso el personal de la UNIVERSIDAD podrá considerarse obrero o empleado de la EMPRESA, sus afiliadas o demás empresas participantes en la UTE Acambuco, ni en relación de dependencia alguna con ellas.

La UNIVERSIDAD, con estructura de personal y financiamiento propio, será el único y exclusivo responsable del cumplimiento de todas las obligaciones laborales, sindicales y de seguridad social con respecto al personal bajo su dependencia (pago de sueldos y jornales, pagos a las Cajas de Previsión y Obras Sociales, vacaciones y otras coberturas exigidas por la ley o por los Convenios Colectivos respectivos, etc.), como así también por el mantenimiento y pago de los seguros que cubran adecuadamente al personal bajo su dependencia. En caso que cualquier juicio o reclamo que se efectúe excediera algún tope establecido en los respectivos seguros, la UNIVERSIDAD se hará cargo de los montos excedentes correspondientes a su personal propio así como la EMPRESA se hará cargo de los montos excedentes correspondientes a su propio personal, no existiendo solidaridad alguna por accidentes o daños que pudieran ocurrir a las personas que realizarán las labores. Tanto la EMPRESA como la UNIVERSIDAD renuncian irrevocablemente a repetir tales sumas de la otra PARTE.

“Si en ocasión de la prestación de los servicios aquí contratados ocurriera un siniestro en el yacimiento Macueta o las instalaciones de la EMPRESA que afectare la vida y/o salud del personal de la UNIVERSlDAD afectado a las tareas objeto del presente contrato y/o de las personas designadas o contratadas por esta UNIVERSlDAD para efectuar dichas tareas y, los seguros contratados a tal efecto, no alcanzaren a cubrir la totalidad de las indemnizaciones correspondientes, la EMPRESA asumirá el pago del adicional excedido no cubierto por la póliza contratada por la UNIVERSlDAD, en el caso de que se demostrara culpa, negligencia o responsabilidad directa de la mencionada EMPRESA, en la producción del siniestro."

Sin perjuicio de lo anterior, la EMPRESA y la UNIVERSlDAD expresamente acuerdan que quedará exclusivamente a cargo de los profesionales y técnicos intervinientes en el proyecto, la acreditación del cumplimiento del pago de sus obligaciones profesionales ante sus colegios, asociaciones de control de su matrícula y/u organismos de contralor y recaudación impositiva y previsional que pudiera corresponder.

Las PARTES se obligan a mantenerse mutuamente indemnes y libres de toda responsabilidad por incumplimientos propios de sus respectivas obligaciones relacionadas con las normas y disposiciones laborales, sindicales, de previsión y seguridad social y seguros respecto de su personal propio o contratado.

IV.6. Rescisión

El presente Contrato podrá ser rescindido por cualquiera de las partes sin expresión de causa y en cualquier tiempo, siempre que la parte que solicite la rescisión se encontrare al día con el cumplimiento de las obligaciones a su cargo, previa notificación fehaciente a la otra con una antelación no menor a 30 (treinta) días. La terminación del Contrato por rescisión del mismo conforme con lo aquí establecido, no dará derecho a indemnización o compensación alguna entre las PARTES.

IV. 7. Modificaciones

Ninguna modificación podrá efectuarse al presente, salvo que fuera hecha por escrito y con el mutuo acuerdo de las PARTES.-

IV .8. Notificaciones

Cualquier notificación a ser cursada conforme al presente Contrato será realizada por escrito y podrá ser efectuada entregándola en mano contra recibo, o por facsímil con aviso de recibo ("answer back”) o télex a la dirección que se establece a continuación o a otra dirección que cualquier PARTE pudiera notificar a la otra:

La EMPRESA

Av. Leandro N. Alem 1180, piso 6

(1001) BUENOS AIRES

Tel.: (011) 43104100

Fax.: (011) 4310 4196

La UNIVERSlDAD

Calle Buenos Aires 177

(4400) Salta

4. 9 Cesiones

La UNIVERSIDAD no podrá ceder los derechos derivados de este Contrato, sin consentimiento previo, expreso y escrito de la EMPRESA.

IV.10. Impuestos

La UNIVERSIDAD declara que está exenta del Impuesto al Valor Agregado (IVA).

Sin perjuicio de lo establecido precedentemente respecto al impuesto al que hace alusión el párrafo anterior, la UNIVERSIDAD asumirá el pago de los impuestos, tasa y gravámenes y dará fiel cumplimiento a sus obligaciones fiscales y estará sujeta a la legislación que le resulte aplicable a la propia Universidad.

En lo que respecta al sellado del contrato, la UNIVERSIDAD declara, que está exenta del pago del Impuesto de Sellos.

En prueba de conformidad se firman 2 (dos) ejemplares de un mismo tenor ya un solo efecto.

Salta / Buenos Aires, 20 de diciembre de 2006

FIRMADO FIRMADO

ESTANISLAO KOZLOWSKI ING. STELLA PÉREZ DE BIANCHI

GERENTE DE EXPLORACIÓN RECTORADO

Panamerican Energy LLC Sucursal Argentina Universidad Nacional de Salta