SALTA, 19 de noviembre de 2002

Expte. Nº 1.164/02

VISTO estas actuaciones y la resolución CS-Nº 263/02, de fecha 21 de octubre de 2002; y

CONSIDERANDO:

QUE por la misma se aprueba el Proyecto de Convenio de Colaboración y futura conformación de personería jurídica a suscribirse entre la Empresa EDM GROUP EXPORT & IMPORT S.A. y la UNIVERSIDAD NACIONAL DE SALTA.

QUE el mismo fue firmado por ambas partes el día veintidós de octubre de 2002.

QUE a fs. 29, la SECRETARÍA DE COOPERACIÓN TÉCNICA solicita que se elabore la correspondiente resolución de aprobación y puesta en vigencia del Convenio.

Por ello,

EL RECTOR DE LA UNIVERSIDAD NACIONAL DE SALTA

R E S U E L V E:

ARTICULO 1º.- Aprobar y poner en vigencia con efecto al 22 de octubre de 2002, el Convenio de Colaboración y futura conformación de Personería Jurídica, suscrito entre la Empresa EDM GROUP EXPORT & IMPORT S.A. y la UNIVERSIDAD NACIONAL DE SALTA, que como Anexo I forma parte integrante de la presente resolución.

ARTICULO 2º.- Hágase saber y comuníquese a: Rectorado, Facultades, Sedes, Institutos, Secretarías, Asesoría Jurídica, Empresa EDM Group Export & Import S.A.. Cumplido siga a la SECRETARÍA DE COOPERACIÓN TÉCNICA, para su toma de razón y demás efectos. Oportunamente archívese.

JG

Firmado Firmado

CR. HECTOR ALFREDO FLORES DR. VICTOR OMAR VIERA

SECRETARIO ADMINISTRATIVO RECTOR

Firmado

ING. DIEGO SARAVIA ALIA

SECRETARIO DE COOP. TÉCNICA

RESOLUCIÓN – R – Nº 549-02

ANEXO I

CONVENIO DE COLABORACIÓN Y FUTURA

CONFORMACION DE PERSONERIA JURIDICA ENTRE LA EMPRESA EDM

GROUP, EXPORT & IMPORT S.A. Y LA UNIVERSIDAD NACIONAL DE

SALTA

Entre la UNIVERSIDAD NACIONAL DE SALTA, en adelante denominada UNSa, con domicilio en calle Buenos Aires Nº 177de la Ciudad de Salta (CP 4400), representada en este acto por su Rector, Dr. Víctor Omar Viera M.l.Nº 7.904.901, por una parte y por la otra la empresa EDM GROUP EXPORT & IMPORT S. A., representada en este acto por su apoderado general, Sr. Eduardo Molinari M.l.Nº 8.105.111 , con domicilio en Pje. Cajaraville Nº 31 – 2º Piso   Dpto. B de la dudad de Rosario (CP 2000), Provincia de Santa Fe, y calle Florida 911 en la ciudad de Salta (CP 4400) en adelante la Empresa, se conviene en celebrar el presente CONVENIO, con el objeto de establecer recíprocas prestaciones a fin de lograr la transferencia y desarrollo de tecnología y consecuente Instalación de una planta industrial, para la elaboración y comercialización. interna y/o internacional de alimentos a base de maíz y/o soja procesados mediante el procedimiento de extrusión, de conformidad con las siguientes cláusula.

PRIMERA: Se entiende por procedimiento de extrusión el desarrollado por el Instituto de Investigaciones para la Industria Química  en adelante el INIQUI dependiente de la UNSa y del CONICET destinado a la fabricación de hojuelas y harinas precocidas a base de maíz y/o soja, mediante la acción combinada de un esfuerzo mecánico con temperatura y presión.

SEGUNDA: La UNSa. a través del INIQUI se compromete a prestar a la Empresa el asesoramiento adecuado y eficaz para la instalación de un establecimiento industrial para la fabricación de alimentos a base de maíz y/o soja procesados mediante el procedimiento de extrusión. La tarea de asesoramiento comprenderá lo siguiente:

a) Proveer asistencia para la ejecución del estudio de factibilidad técnica económica para la planta Industrial a establecerse;

b) Proporcionar la totalidad de las especificaciones técnicas de las maquinarias y equipos necesarios, a los fines de su adquisición y/o fabricación;

c) Supervisar la instalación, montaje y prueba de las maquinarias y equipos aludidos en la planta industrial.

d) Supervisar la puesta en funcionamiento de la planta industrial, ajustando las variables operativas de cada equipo y del conjunto de éstos;

e) Organizar el laboratorio de control de calidad y entrenar el personal técnico necesario del establecimiento industrial en cuestión.

f) Llevar a cabo controles de calidad cuando, por la complejidad de los mismos, no puedan ser llevados a debo en el laboratorio o del establecimiento industrial.

TERCERA: Las partes convienen que el INIQUI por la vía quo corresponda, gestionará el patentamiento de los procesos de fabricación de hojuelas y harinas precocidas a base de maíz y/o soja, mediante la denominada técnica de extrusión. De igual manera, el INIQUI gestionará el patentamiento de cualquier mejora y adiciones que se introduzcan en el mencionado proceso

Convienen además las partes que la empresa será Inmediatamente Informada de tales gestiones y tendrá prelación ente cualquier otro interesado en la introducción de tales mejoras. La Empresa deberá manifestar su Interés en utilizar la mejora dentro del plazo de seis meses de la comunicación fehaciente de la misma.

En cada caso y con respecto a cada una de las patentes, las partes se obligan a formalizar las licencias de uso pertinentes.

CUARTA: Serán obligaciones de la Empresa:

a) Gestionar donar, por sí o por terceros, la Instalación de una planta industrial dedicada a la fabricación de alimentos mediante el proceso aludido en la cláusula Primera;

b) Organizar jurídicamente la empresa que tendrá a su cargo la operación de la planta, bajo la forma de persona jurídica que determinará la empresa, previendo lo necesario para que, en todos los casos, la UNSa tenga y mantenga la titularidad de acciones representativas del 1 % (uno por ciento) del capital accionario y la facultad de elegir un síndico de la figura de que se trate.

c) Establecer la obligación de estricta reserva de sus órganos, funcionarios, empleados, representantes y demás dependientes con relación a toda la información técnica, que le sea transmitida por la UNSa, o por el INIQUI, en virtud de este convenio.

La Empresa se obliga, además, a lograr idéntica obligación de confidencialidad de parte de la empresa prevista en el inciso b) de esta cláusula y de sus directores y/o gerentes y/o síndicos y/o accionistas y/o cualquier empleado dependiente de la misma.

d) Comunicar al INIQUI cualquier mejora que se alcanzare con motivo del uso del procedimiento que se le transfiere en virtud de este convenio

e) Afectar personal dependiente de la empresa para la realización de los estudios de factibilidad técnica económica en la faz de evaluación de proyectos y para el ajuste de los costos de personal de planta de acuerdo a las normas legales y proveer, en su caso y a su costo, el personal necesario para la instalación de la planta de producción.

f) La empresarial se compromete a la efectiva utilización de los procesos que se le transfieren en virtud de este convenio y abonar a la UNSa. el 5 % (cinco por ciento del producido neto de las ventas de cada ejercicio anual. La UNSa. se compromete a dar efectiva utilización de los recursos que ingresen con motivo del presente convenio financiando proyectos de investigación y desarrollo propuestos y ejecutados por el INIQUI y convenidos con la empresa. A tal efecto, para la administración de esos recursos, la UNSa. podrá destinar libremente el 20 % (veinte por ciento) del total de lo que ingrese con motivo del cumplimiento de la presente cláusula.

g) La Empresa se obliga a lograr, por si o a través de terceros, una adecuada red de comercialización de los productos objetos de este convenio a fin de alcanzar el mayor mercado posible, nacional e internacional.

OUINTA: La Empresa se reserva el derecho de definir y proceder a la instalación de otra u otras plantas que utilicen el mismo procedimiento de elaboración previsto en este convenio.

SEXTA: Tanto la Empresa o las empresas que se formen en el cumplimiento de la cláusula cuarta, inciso b), no tendrán libertad para ceder licencias o transferir o comercializar la tecnología de fabricación de los productos extruidos a base de maíz y/o soja que se le transfiere en virtud de este convenio, sin el consentimiento expreso y por escrito de la UNSa.

SÉPTIMA: El presente convenio tendrá una duración de diez (10) años, tomándose como parte de ejecución del mismo la formalización de la persona jurídica prevista en la cláusula Cuarta, Inciso b). Serán causas de rescisión el incumplimiento de cualquiera de sus cláusulas, si notificada la parte que hubiere incumplido, no la remediare dentro de los sesenta (60) días de la notificación. La Empresa se compromete asimismo a que la empresa de propiedad de la persona jurídica prevista en la cláusula Cuarta, inciso b), ponga en marcha las obras de la planta industrial dentro del periodo de doce (12) meses e inicie la producción dentro de los dieciocho (18) meses de la firma del presente, sin perjuicio que las partes acuerden prorrogar este plazo.

OCTAVA: Ante cualquier divergencia, las partes se someten a los Tribunales Federales con sede en la Ciudad de Salta.

En prueba de conformidad, se firman dos ejemplares de un mismo tenor a un solo efecto, en la ciudad de Salta a los veintidós días del mes de octubre del año dos mil dos.

Firmado Firmado

Sr. Eduardo Molinari Dr. Víctor Omar Viera

Apoderado Rector

EDM GROUP Export & Import S.A. Universidad Nacional de Salta