RESOLUCION Nº 907/08
Expte. Nº 6.546/08
Salta, 20 de noviembre de 2008
VISTO: La
planificación de la asignatura DERECHO SOCIETARIO de la carrera de Contador Público
Nacional, plan 2003, presentada por
CONSIDERANDO:
Lo dictaminado por Comisión de Docencia a fs. 25 del presente expediente.
Que la asignatura comenzó a dictarse durante el periodo académico 2005.
Lo dispuesto
por el Art. 113, inciso 8 de
Lo dispuesto
por
POR ELLO, en uso de las atribuciones que le son propias,
EL
VICEDECANO DE LA FACULTAD DE CIENCIAS ECONOMICAS,
JURIDICAS y
SOCIALES
RESUELVE:
ARTICULO Nº 1.- TENER POR APROBADO el programa analítico,
bibliografia y régimen de regularidad, de la
asignatura DERECHO SOCIETARIO, de la carrera de Contador Público Nacional, Plan
2003, presentado por
ARTICULO Nº 2.- HAGASE SABER ala cátedra. al C.E.U.C.E ya los Departamentos de Alumnos e Informática para su toma de razón y demás efectos.
ANEXO I
(Res. N° 800/08)
DERECHO
SOCIETARIO
CARRERA(S):
Contador Público Nacional
ASIGNATURA: AÑO DE
CUATRIMESTRE: Segundo
CARGA HORARIA
SEMANAL: cuatro horas semanales
PERIODOS LECTIVOS:
2005-2008
PROGRAMA ANALÍTICO
BOLILLA I:
1.- Derecho Societario -Importancia de la materia
-Motivos por los cuales se constituyen sociedades (legales – impositivos -
jurídicos-económicos, etc.).
2.- Sociedades Comerciales -Concepto -Art. 10 Ley 19550:
Análisis -Naturaleza jurídica -Teorías-Personalidad de las sociedades -Abuso
-Desestimación o inoponibilidad de la personalidad
jurídica: Análisis a. legal- jurisprudencia. -Breve reseña histórica -Desenvolvimiento
-Antecedentes argentinos.
3.- Clasificación de las sociedades en base a:
responsabilidad, capital, forma de constitución y otros elementos.
4.- Diferencias entre sociedades comerciales y civiles;
asociaciones y cooperativas. Sociedad, empresa y fondo de comercio -Diferencia
con otras figuras jurídicas -Comercialidad de las sociedades -Tipos societarios
admitidos -Enumeración y características principales de cada uno.-
BOLILLA II:
5.- Normas generales sobre forma y procedimiento de
constitución de sociedades comerciales- Contenido del acto constitutivo
-Aspectos y elementos que deben tenerse en cuenta al constituir una sociedad
comercial. Facultades del Juez de Registro -Publicación, inscripción y legajos
-Modificaciones del contrato social; requisitos -Control administrativo y
judicial; sistemas -Recursos.
6.- Sociedades no constituidas regularmente -Sociedad de
hecho e irregular Concepto -Características - Regularización- Disolución
-Receso.-
7.- Estipulaciones nulas (art.
8.- Régimen de nulidad- Diferentes supuestos.
BOLILLA III:
9.- Consentimiento -Fin común -Pluralidad de socios
-Objeto: requisitos.
10.- Capacidad para constituir sociedades; principios
generales.
11.- Excepciones: Menores de 21 aftos
y mayores de 18 aftos; diversos casos -Menores de 18 aftos; diversos casos (CM. Civil y CM. de Comercio)
-Mayores de edad- incapaces de hecho: diversos casos –Sociedades entre cónyuges
-Incompatibilidades y prohibiciones; diversos supuestos -Análisis críticos.
BOLILLA IV:
12.- Affectio Societatis: concepto -Doctrina -Regulación implícita en
13.- Análisis sobre los distintos bienes que pueden
aportarse; requisitos- Valuación de aportes no dinerarios: diversos casos
-Impugnación de la valuación -Evicción -Vicios Redhibitorios -Concepto
-Consecuencias - Prestaciones Accesorias.-
BOLILLA V:
14.- Domicilio y sedes social-
Doctrina y Jurisprudencia- Sucursal- Filial- Agencia.
15.- Nombre: razón social y denominación -Naturaleza
-Transferencia- Noción en cada tipo societario; omisión -Homonimia -Nombre:
Marca.-
16.- Plazo de duración- Vencimiento -Prórroga
-Reconducción o reactivación -Jurisprudencia.
17. -Administración y representación de la sociedad
-Principios generales -Responsabilidad -Nombramiento y cesación
-Características esenciales en cada tipo societario, en sociedades no
constituida regularmente y en sociedades accidentales.
18.- Análisis de los incisos 7,8 y 9 del art. 11.-
19.- Reservas legales, estatutarias y facultativas: requisitos -Dividendos.
BOLILLA VI: :
20.- Socio aparente -Socio oculto- Socio del socio.
21.- Sociedades que participan en otras -Prohibiciones y
limitaciones -Participaciones y limitaciones –I Participaciones recíprocas
-Sociedades controladas -Sociedades vinculadas -Otras personas jurídicas
socias. ~
22.- Acreedores de la sociedad -Acreedores de los socios.
23.- Sociedades de un solo socio -Problema -Derecho
Comparado -El art. 2 de
24.- El estado de socio -Obligaciones y derechos de los
socios -Dolo o culpa de éstos.
25.- Documentación y contabilidad -Balance -Estado de
resultados -Memoria -Copias.
BOLILLA VII:
26.- Nacionalidad de las sociedades -Sociedades
multinacionales.
27.- Sociedades constituidas en el extranjero: régimen
legal argentino -Derecho comparado.
28.-
Holding -Pool o Cartels -Trust -Monopolio -Competencia deslea1.-
BOLILLA VII:
29.- Sociedades colectivas: concepto -Instrumentación y
Regularización -Caracteres -Denominación - Modificación de la razón social.
30.- Administración: diversos casos -Remoción: derecho de
receso -Renuncia: responsabilidad –Modificación del contrato social -Mayorías
-Actos en competencia.-
31.- Sociedades en comandita simple: concepto
-Instrumentación y Regularización -Caracteres - Denominación -Socios
-Responsabilidades -Administración -Obligaciones, derechos y prohibiciones –Otros
aspectos.-
32.- Sociedad de capital e industria -Concepto
-Instrumentación y Regularización -Caracteres - Denominación -Socios
-Responsabilidades -Administración -Distribución de beneficios –Resoluciones sociales;
voto de socio industrial.
33.- Sociedad accidental o en participación -Concepto -Caracteres -Derecho Comparado -Personalidad - Denominación y formal -Comercialidad de esta sociedad -Administración -Relaciones de los socios ente sí y con terceros -Responsabilidad -Aportes, beneficios y pérdidas -Liquidación -Normas supletorias.-
BOLILLA IX:
34.- Sociedad De Responsabilidad Limitada -Instrumentación
y Regularización- Concepto- Antecedentes - Caracteres -Denominación -Número
máximo de socios -Capital Federal y Pcias. De Bs. As.
(Estatuto de trámite rápido o estatuto tipo)- Régimen de control- Análisís Crítico.-
35.- Capital Socia1- División en cuotas y valor de las
mismas -Computo para el voto -Suscripción Integración: requisitos -Garnntías por los aportes sobre valuación; efectos y
responsabilidades -cuotas suplementarias - Reservas.- Cesión de cuotas:
requisitos -Limitaciones estatutarias y legales: requisitos -Ejecución forzosa
y acciones judiciales; régimen legal -Incorporación de herederos -Copropiedad
de cuotas -Derechos y obligaciones - -Funciones -Responsabilidad de los
gerentes.- S.R.L.
36.- Administmción y
representación -Gerencia unipersonal y/o plural -Designación -Revocabilidad y remoción
-Derechos y obligaciones -funciones -Responsabilidad de los gerentes.-
37.- Fiscalización interna; optativa y obligatoria
-Normas supletorias -SRL.
38.- Resoluciones sociales; diversos casos y requisitos. Actas.-
BOLILLA X:
39.- Sociedades por acciones -Concepto -Enumeración
-Caracteres comunes -Origen Desenvolvimiento histórico.-
40.- Sociedad por acciones -Carncteres
específicos -ImportanCia social y económica
-Fundamentos de los diversos controles estatales -Sistema normativo y de
autorización -Reglamentación especial en razón del objeto.-
41.- Constitución de S.A. por acto único -Requisitos,
forma y trámite -Régimen de control (en
42.- Constitución por suscripción pública o sucesiva -Requisitos
-Diversas etapas.- La 11amada sociedad en formación; análisis crítico
-Capacidad.-
43.- Acta constitutiva y estatutos -Estipulaciones
necesarias y convenientes -La unidad contractual –El estatuto de trámite rápido
(estatuto tipo) de
44.- Fundadores y promotores: concepto, distinción-
Obligaciones, responsabilidades y derechos- Beneficios - Actos realizados
durante el período fundacional y regulatorio-
Asunción de obligaciones por la sociedad.-
45-. Recursos contra las decisiones administrativas y
judiciales en la constitución y Modificación estatutaria - Recursos referidos a
controles no societarios.-
BOLILLA XI:
46.- Capital -Suscripción e integración -Bienes aportables; forma, plazos, valuación -Intangibilidad del capital
-Aumento de capital: casos y requisitos -Acción de nulidad -Emisión bajo la par
–Suscripción preferente; régimen legal -Limitaciones -Acción Judicial
-Reducción de capital; casos y requisitos - Reservas; clase.-
47.- Representación del capital -Certificados: formas y
clases -Acciones, concepto, forma y clases - Naturaleza jurídica -Trnnsferencia -Limitaciones estatutarias -Adquisición
preferente de las acciones –Libros de registro de acciones; casos y
requisitos.-
48.- Indivisibilidad -Condominio -Usufructo -Prenda
-Adquisición de acciones por la sociedad - Amortización- Sindicación de
acciones; naturaleza, casos validez.-
49.- Derechos y obligaciones de los accionistas
-Dividendos.-
50.- Bonos de goce y repartición -Bonos para el personal.
51.- Debentures; concepto,
clases- sociedades que pueden emitirlos -Garantías -Contenidos de los debentures -Debentures
convertibles.-
52.- Contrato de Fideocomiso
-Forma y contenido -Emisión y suscripción -Fiduciario -Asamblea - Suspensión
del Directorio, acción de nulidad -Administración -Disolución -Liquidación y
Quiebra de la sociedad deudora -Emisión en el extranjero.-
BOLILLA XII:
53.- órganos de
54.- Funcionamientos -Atribuciones, derechos y
obligaciones -Prohibición de contratar con la sociedad; análisis legal-
Responsabilidades; sociales e individuales -Acciones contra los Directores
-Comité Ejecutivo - Gerentes -Jurisprudencia -Representación de la sociedad.-
55.- Asambleas -Clases -Atribuciones -Lugar de la asamblea -Convocatoria; forma, plazo, publicidad, orden del día -Requisitos para asistir -Representación por mandatario -Cuarto intermedio -Suspensión, postergación; efectos Doctrina y Jurisprudencia.-
56-. Quórum -Mayorias
-Supuestos especiales -Presidencia -Inhabilitaciones Derechos de receso;
concepto - casos -Requisitos -Reembolso; valuación, plazos y caducidad
-Impugnación de las decisiones asamblearias - Requisitos
y casos -Acción judicial; trámite, diversos aspectos -Revocación de la decisión
impugnada; responsabilidad de los accionistas -Nulidad de la asamblea;
análisis.-
57.- Fiscalización privada o interna -Naturaleza, Derecho Comparado -Sindicatura -Obligatoriedad y -prescindencia -Requisitos para ser síndico -Inhabilidades e incompatibilidades -Sistema de elección - Comisión Fiscalizadora -Duración -Revocabilidad -Vacancia -Remuneraciones -Atribuciones y deberes - Responsabilidad -Acciones Judiciales -Análisis crítico de la sindicatura. –
58.- Consejo de Vigilancia -Naturaleza -Concepto
-Requisitos para ser miembro -Normas aplicables - Elección -Atribuciones y
deberes -Co-administración -Elección del Directorio
-Prescindencia de sindicatura y auditoria anual en caso de existencia de
Consejo de Vigilancia; casos, análisis -Responsabilidades –Acciones Judiciales.-
BOLILLA XIII:
59.- Sociedades en Comandita por Acciones -Concepto y caracteres -Normas aplicables -Denominación - Socios -representación del capital comanditario -Administración -remoción del socio administrador; opción - Administración provisoria -Prohibiciones a los socios administradores -Fiscalización = Asambleas -Cesión de la parte social comanditada -Normas supletorias.-
60.- Cooperativas -concepto -Caracteres -Origen y
evolución- Importancia y trascendencia -Clases de cooperativas.-
61.- Régimen legal de cooperativas -ley 20.337-
Naturaleza -Concepto -Constitución -forma y trámite - Asociados -Capital
-Sistema de distribución de utilidades -Reformas -asambleas -Administración - Fiscalización
-Privada y publica -Instituto Nacional de Acción Cooperativa -Integración de
Cooperativas - Disolución y liquidación.-
BOLILLA XIV:
62- Sociedad de Economía Mixta -Concepto -Caracteres
-Régimen Legal (Decreto Ley 15.349/46, notificado por ley 12.%2)
-el veto -Aportes -Disolución y liquidación.-
63.- Sociedad Anónima con participación estatal
mayoritaria -Régimen legal Sociedades del Estado (ley 20.705).-
64.- El Estado comerciante y empresario -Las empresas del Estado -Sociedades nacionalizadas.
BOLILLA XV:
65.- fiscalización externa o estatal -Fundamentos
-Sociedad Anónima cerrada y abierta -Caracteres de la fiscalización en ambas:
los arts. 299,300 y 301 de L.S.-
Funciones y facultades de la autoridad de control -leyes Nacionales ~ 22.315 y
22.316180.-
66.- Control de Cooperativas (ley 20.337) -Seguros (ley
20.091) -Otros organismos de control -Comisión
Nacional de Valores -Mercado de Valores Bolsa de Comercio
-Requisitos para cotizar en el Mercado de Valores y para ser comisionistas del
mismo; compra y venta de títulos valores -Ley 22.169/80 sobre control.-
BOLILLA XVI:
67.- Transformación -Concepto -Naturaleza
-Responsabilidad Acreedores -Requisitos -Receso -Rescisión - Caducidad del
acuerdo. -
68.- Fusión -Concepto -Naturaleza -Clase de fusión
-Acreedores -Requisitos -Efectos -Acuerdo definitivo -receso -Revocación
-Rescisión -constitución de nueva sociedad; requisitos y efectos.-
69.- Escisión -conceptos -Clases y requisitos -Efectos.-
70.- Intervención Judicial: concepto- Requisitos para su
procedencia -Clases de intervención- Alcances y facultades -Plazo -Honorarios
-Apelación -
71.- Prórroga de la sociedad -Requisitos (art. 95)
-Reconducción o reactivación; concepto -por vencimientos de plazo; requisitos
-Responsabilidad -efectos -otros supuestos -Doctrina y Jurisprudencia –Resolución
parcial causas y efectos -Publicidad -Acreedores -Inscripción.-
BOLILLA XVII:
72.- disolución- Concepto -Causas y efectos -disolución judicial- La autoridad de control y la disolución - Los incs. 6° y 8° del art. 94 -El art. 100 sobre interpretación. –
73.- Liquidación -Personalidad de la sociedad en liquidación -Liquidador: designación -Facultades y obligaciones -Responsabilidad -Partición y distribución parcial: requisitos -Balances final y distribución - Cancelación de la inscripción -Conservación de libros y papeles.-
BOLILLA XVIII:
74.- Contratos de colaboración empresaria -Agrupaciones
de colaboración -Concepto -Caracterización -
BIBLIOGRAFÍA:
BIBLIOGRAFIA
BASICA
Lugar y año
AUTOR TITULO EDITORIAL
de edición
Carlos Alberto Villegas Sociedades
Comerciales Rubinzal Culzoni
Santa
Fe. 1997
Jorge Osvaldo Zunino Ley
de Sociedades Astrea Buenos Aires
Comerciales
comentada
J.M. Falina
Estudio de las Sociedades Zeus Santa Fe
Comerciales
Enrique Zaldivar Cuadernos de Derecho Macchi Buenos
Aires
Societario
José Alberto Garrone- Mario Manual de Derecho Ed.
Abeledo Perrot Buenos
Aires
E. Castro Sammartino Comercial
Otras Publicaciones
-Ricardo Augusto Nissen.
Sociedades Comerciales. Ed. Ad Hoc
-Ley de Sociedades Comerciales comentada, anotada y
concordada. Ricardo Augusto Nissen. Ed. Abacco
CONDICIONES PARA OBTENER
Luego del dictado de la parte general de la materia, se toma un examen parcial escrito que consistirá en la evaluación del estudio de las cinco primeras unidades didácticas. Se fija un examen recuperatorio posterior en 3 semanas v antes de la finalización del dictado de la materia. Para obtener la regularidad el alumno deberá aprobarlo.-
El criterio para evaluar, estará dado principalmente, por la adquisición por parte del alumno de principios básicos, generales de la materia indispensables para el estudio de los distintos tipos societarios, las particularidades de cada uno, la elección organización y revocación de los distintos órganos de administración, gobierno y fiscalización, como así también todos los requisitos legales y fiscales para la constitución y transformación, escisión, disolución y liquidación de las sociedades comerciales.-
Cra. ELIZABETH TRUNINGER de LORE -SECRETARIA ACADEMICA
Cr. CARLOS GUILLERMO REVILLA- VICE DECANO